Transparenzregister: Gesetzliche Mitteilungspflicht für zahlreiche Unternehmen

Am 01.08.2021 trat in Deutschland das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG Gw) in Kraft, welches einige Änderungen des Geldwäschegesetzes vom Juni 2017 zur Folge hatte. Aufgrund dieser gesetzlichen Änderung sind nunmehr u. a. alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet, welches Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen und Vereinigungen enthält.

Hintergrund

Am 26.06.2017 trat in Deutschland zum Zwecke der Geldwäsche- und Terrorismusbekämpfung das neue Geldwäschegesetz in Kraft. Mit diesem wurde das elektronische Transparenzregister eingeführt, welches unter der Internetadresse www.transparenzregister.de von der Bundesanzeiger Verlag GmbH betrieben wird. Dieses enthält Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen und Vereinigungen und soll somit die Verschleierung illegaler Vermögenswerte mithilfe komplexer Firmenkonstruktionen verhindern.

Nach §§ 20, 21 GwG waren juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften (wie OHG und KG, oder auch nichtrechtsfähige Stiftungen soweit der Stiftungszweck aus der Sicht des Stiftenden eigennützig ist), Trusts und ähnliche Vereinigungen bzw. Rechtsgestaltungen schon nach früherer Rechtslage u. a. verpflichtet, der Bundesanzeiger Verlag GmbH Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.

Allerdings galt die Mitteilungspflicht nach früherer Rechtslage als erfüllt, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus bestehenden elektronisch abrufbaren Eintragungen in anderen Registern, wie beispielsweise dem Handels- oder Vereinsregister, ergaben (Mitteilungsfiktion).

Mit den zum 01.08.2021 in Kraft getretenen Änderungen des Geldwäschegesetzes durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz sind die bislang in § 20 Abs. 2 GwG enthaltenden Mitteilungsfiktionen ersatzlos weggefallen. Hierdurch wurde das deutsche Transparenzregister zum Vollregister. Dies hat für transparenzpflichtige Rechtseinheiten, die sich bisher auf die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG berufen konnten, zur Folge, dass eine bislang entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten nunmehr erforderlich ist.

Wer ist zur Mitteilung verpflichtet?

Nach § 20 Abs. 1 GwG sind juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG, eingetragener Verein, rechtsfähige Stiftungen) und eingetragene Personengesellschaften (KG, OHG, PartG) sowie nach § 21 GwG auch nichtrechtsfähige Stiftungen (soweit der Stiftungszweck aus der Sicht des Stiftenden eigennützig ist), Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen o. a. verpflichtet, der Bundesanzeiger Verlag GmbH Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.

Wer ist von der Mitteilungspflicht ausgenommen?

Ausgenommen von der Mitteilungspflicht sind Einzelunternehmen, wobei hierzu aktuell auch im Handelsregister eingetragene Kaufleute (e. K.) und die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) gehören.

Was muss gemeldet werden?

Gemäß § 19 Abs. 1 GwG müssen transparenzpflichtige Rechtseinheiten folgende Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten machen:

• Vor- und Nachname,
• Geburtsdatum,
• Wohnort,
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und
• alle Staatsangehörigkeiten.

Wirtschaftlich Berechtigte sind gemäß § 3 GwG die natürlichen Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle das Unternehmen steht. Bei juristischen Personen oder Personengesellschaften ist der wirtschaftlich Berechtigte die natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar

• mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält,
• mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder
• auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Die Angaben zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sollen zeigen, woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter folgt. Insoweit macht § 19 Abs. 3 GwG konkrete Vorgaben für transparenzpflichtige Rechtseinheiten.

Nähere Informationen zur Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten stellt das Bundesverwaltungsamt hier bereit.

Welche Übergangsfristen gelten für die Eintragung?

Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, deren Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister bislang aufgrund einer der Mitteilungsfiktionen als erfüllt galt, haben die in § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben ihrer wirtschaftlich Berechtigten,

• sofern es sich um eine Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien handelt bis zum 31.03.2022,
• sofern es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft handelt bis zum 30.06.2022,
• in allen anderen Fällen bis spätestens zum 31.12.2022

der registerführenden Stelle zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.

Die Übergangsfristen gelten nicht für diejenigen, die sich bereits vor den gesetzlichen Änderungen in das Transparenzregister eintragen mussten, und auch nicht in den Fällen, in denen eine Eintragung ausdrücklich gefordert wird (z. B. bei Überbrückungshilfen).

Was droht bei Verstößen gegen die Mitteilungspflicht?

Verstöße gegen die Mitteilungspflicht sind Ordnungswidrigkeiten und können mit einer Geldbuße geahndet werden. Die Ordnungswidrigkeit kann bei vorsätzlicher Begehung mit einer Geldbuße bis zu einhundertfünfzigtausend Euro, im Übrigen mit einer Geldbuße bis zu einhunderttausend Euro geahndet werden. Zuständig ist das Bundesverwaltungsamt.

Fazit

Seit dem 01.08.2021 sind aufgrund einer gesetzlichen Änderung des Geldwäschegesetzes u. a. alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften zur Mitteilung an das Transparenzregister unter www.transparenzregister.de verpflichtet, welches Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen und Vereinigungen enthält. Die vor diesem Termin noch geltende Mitteilungsfiktion für bestimmte Fälle ist ersatzlos weggefallen.

Dies hat für transparenzpflichtige Rechtseinheiten, die sich bisher auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten, zur Folge, dass eine bislang entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten nunmehr erforderlich ist. Der Gesetzgeber hat hierzu unterschiedliche Übergangsfristen für transparenzpflichtige Rechtseinheiten geregelt. Verstöße gegen die Mitteilungspflicht sind Ordnungswidrigkeiten und können mit einer Geldbuße geahndet werden.

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