Elektronische Rechnungsstellung: Ist eine ausdrücklich Zustimmung nötig?

Mit den gesetzlichen Änderungen ab 01.01.2025 bekommt das Thema elektronische Rechnungsstellung eine neue Dynamik. Insbesondere die Frage der Zustimmung zur elektronischen Rechnung sorgt bei einigen Händlern für Unsicherheit.

Worum geht es?

Faxgeräte und Rechnungen in Papierform – diese Altlasten soll Deutschland nach dem Willen der Politik loswerden.

Etliche Online-Händler stellen bereits seit Jahren ihre Rechnungen in elektronischer Form aus und senden ihren Kunden Rechnungen typischer Weise per Email in Form eines angehängten PDF-Dokuments zu.

Ab dem 01.01.2025 ergeben sich in Sachen elektronische Rechnungstellung gravierende gesetzliche Änderungen, die jedoch durch eine großzügige Übergangsfrist für den Rechnungsversender zumindest keinen akuten Handlungsbedarf zum Jahreswechsel bedeuten.

Das sogenannte „Wachstumschancengesetz“ sieht vor, dass für ab dem 01.01.2025 ausgeführte Umsätze zwischen inländischen Unternehmern regelmäßig eine elektronische Rechnung zu verwenden ist. Dazu wurden die Regelungen zur Rechnungsausstellung nach § 14 UStG neu gefasst.

Damit soll der Digitalisierungsprozess beschleunigt werden und die Abläufe zur Erstellung und Verarbeitung von Rechnungen vereinfacht werden.

Bisherige elektronische Rechnung gilt ab 01.01.2025 nicht mehr als elektronische Rechnung

Die bereits erwähnte, in der Praxis des Online-Handels schon weit verbreitete Rechnungsstellung per Email (als Text oder mit einem PDF-Dokument als Anhang) ist ab dem 01.01.2025 nicht mehr als elektronische Rechnung anzusehen, sondern „nur noch“ als „sonstige Rechnung“.

Ab dem 01.01.2025 liegt eine elektronische Rechnung im Gesetzessinne nur noch dann vor, wenn die Rechnung in einem strukturierten elektronischen Format ausgestellt, übermittelt und empfangen wird und so eine elektronische Verarbeitung sichergestellt wird.

Eine Rechnung, die als Email-Text oder im Rahmen eines PDF-Dokuments ausgestellt wird, unterfällt ab dem Jahreswechsel nicht mehr der Definition einer elektronischen Rechnung, da diese kein strukturiertes Format aufweist.

Solche Rechnungen sind, genau wie eine klassische Papierrechnung, ab dem 01.01.2025 dann als „sonstige Rechnung“ einzustufen.

Übergangsfrist jedenfalls bis Ende 2026

So überraschend die gesetzliche Änderung für viele Unternehmer kommen mag, gibt es dabei eine gute Nachricht:

Im Rahmen eines Übergangszeitraums vom 01.01.2025 bis zum 31.12.2026 können sich die Rechnungsaussteller dafür entscheiden, statt einer elektronischen Rechnung eine sonstige Rechnung auszustellen.

Bei einem Vorjahresumsatz des Rechnungsausstellers bis maximal 800.000 Euro verlängert sich die vorgenannte Übergangsfrist sogar noch bis zum 31.12.2027.

Mit anderen Worten:

Bis längstens zum 31.12.2026 (bzw. 31.12.2027 bei Einhaltung der Umsatzgrenze) können also im B2B-Bereich weiterhin die klassische Papierrechnung oder Rechnungen in einem anderen elektronischen Format als der elektronischen Rechnung (also etwa Rechnungen per Email, z.B. mit PDF-Dokument als Anhang) ausgestellt werden.

Letztere jedoch nur dann, wenn der Rechnungsempfänger dem Rechnungsversand im elektronischen Format zugestimmt hat, während auf die Papierrechnung immer zurückgegriffen werden kann.

Auch bislang bereits Zustimmung zu elektronischer Rechnungsstellung erforderlich

Bereits nach der bisherigen Rechtslage ist die elektronische Übermittlung der Rechnung nur mit Zustimmung des Rechnungsempfängers zulässig, § 14 Abs. 1 S. 7 UStG.

Diese Voraussetzung verunsichert in der Praxis zahlreiche Online-Händler. „Wie hole ich diese Zustimmung ein?“, „Muss die Zustimmung des Empfängers ausdrücklich erfolgen?“ oder „Muss ich meine AGB deswegen anpassen?“ lauten häufige Fragestellungen dazu.

Da die Zustimmung jedoch nicht ausdrücklich erfolgen muss, sondern auch durch schlüssiges Verhalten, also konkludent erfolgen kann, stellt sich in der Praxis dahingehend meist gar kein Problem:

Fazit

Unternehmer müssen sich umstellen, was die elektronische Rechnungsstellung an Unternehmer betrifft und sich mit neuen Rechnungsformaten wie „XRechnung“ und „ZUGFeRD“ auseinandersetzen.

Wenngleich die gesetzlichen Änderungen bereits zum 01.01.2025 in Kraft treten, gibt es eine großzügige Übergangsfrist bis 31.12.2026 (bei Einhaltung der Umsatzgrenze bis 31.12.2027).

In der Praxis kann daher zunächst Vieles beim alten bleiben. Insbesondere können Online-Händler im Rahmen der vorgenannten Übergangsfrist weiterhin Rechnungen per Email ohne Einhaltung der neuen Anforderungen an die Struktur der Rechnung übermitteln, sofern der Rechnungsempfänger mit der elektronischen Übermittlung einverstanden ist.

Die entsprechende Zustimmung muss nicht ausdrücklich erteilt werden, sondern kann durch schlüssiges Verhalten erfolgen.

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