BGH klärt Frage zum Zugang einer E-Mail im unternehmerischen Geschäftsverkehr

Ein Großteil der geschäftlichen Kommunikation findet heutzutage über E-Mail-Verkehr statt. Rechtlich gesehen spielt dabei vor allem der Zugang einer E-Mail an den Empfänger eine wichtige Rolle. Ist die Frist gewahrt? Kam der Vertrag zustande? Wurde die Erklärung rechtzeitig widerrufen? Die Frage nach dem Zugang einer E-Mail im unternehmerischen Geschäftsverkehr hat der Bundesgerichtshof (BGH) in seinem Urteil vom 06.10.2022 (Az. VII ZR 895/21) nun abschließend geklärt. Lesen Sie mehr zur Entscheidung des BGH und der grundsätzlichen Bedeutung des Zugangs einer Willenserklärung in unserem Beitrag.

I. Wissenswertes vorab: Zugang einer Willenserklärung

Willenserklärungen werden tagtäglich geäußert und bilden die Basis des Rechtsverkehrs. Sie sind Willensäußerungen, mithilfe deren eine bestimmte Rechtsfolge herbeigeführt werden soll. Doch was genau bezeichnet der Begriff „Zugang“ einer Willenserklärung? Wofür ist ein solcher Zugang ausschlaggebend?

1. Bedeutung des Zugangs einer Willenserklärung im Rechtsverkehr

Der Zugang ist elementar für die Wirksamkeit bestimmter Willenserklärungen. Grundsätzlich wird eine Willenserklärung nämlich erst wirksam, wenn sie dem Empfänger zugeht.

Eine wirksame Willenserklärung wiederum ist notwendiger Bestandteil eines jeden Rechtsgeschäfts. So kommt nur durch zwei wirksame Willenserklärungen auch ein wirksamer Vertrag zustande. Ebenso setzt beispielsweise ein Widerruf oder eine Kündigung eine wirksame Willenserklärung voraus.

Der Zugang ist jedoch nur für die Wirksamkeit empfangsbedürftiger Willenserklärungen zwingend erforderlich. Empfangsbedürftig ist eine Willenserklärung, wenn sie zu ihrer Wirksamkeit einem anderen gegenüber abgegeben werden muss, wie z.B. ein Vertragsangebot, ein Widerruf, eine Kündigung oder eine Anfechtung.
Nicht empfangsbedürftige Willenserklärungen, wie ein Testament, sind dagegen unmittelbar mit ihrer Abgabe, ohne Zugang an eine Person wirksam. Sie stellen allerdings die Ausnahme im Rechtsverkehr dar.

Hinsichtlich der rechtlichen Konsequenzen ist für den Zugang zwischen Willenserklärungen gegenüber einem Abwesenden und solchen gegenüber einem Anwesenden zu unterscheiden.

a) Wirksamwerden: Empfangsbedürftige Willenserklärung gegenüber einem Abwesenden

Im Online-Handel stehen sich die Parteien nicht persönlich direkt gegenüber, sondern kommunizieren digital. Eine Willenserklärung wird hier also gegenüber einem „Abwesenden“ geäußert. Für den Zugang der Willenserklärung gilt folgendes: Grundsätzlich ist der Zugang gegenüber einem Abwesenden dann bewirkt, wenn die Willenserklärung so in den Bereich des Empfängers gelangt ist, dass er Kenntnis von ihr nehmen kann und unter normalen Umständen auch mit der Kenntnisnahme zu rechnen ist.

Keine Ausnahme bei Urlaub oder Krankheit: Individuelle Hindernisse der Kenntnisnahme wie urlaubsbedingte Abwesenheit oder aus Krankheitsgründen lassen den Zugang nicht entfallen. Denn es obliegt dem Empfänger die nötigen Vorkehrungen dafür zu treffen, dass ihn Nachrichten erreichen (z.B. Leerung des Briefkastens und Benachrichtigung durch einen Nachbarn oder Verwandten).Wann die Voraussetzungen des Zugangs im Einzelfall erfüllt sind, richtet sich jeweils nach dem verwendeten Kommunikationsmittel.

Ein Brief beispielsweise gelangt mit Einwurf in den Briefkasten oder in das Postfach des Empfängers oder durch Übergabe an seinen Empfangsboten (z.B. ein Familienangehöriger) in den Machtbereich des Empfängers. Ab diesem Zeitpunkt ist der Empfänger in aller Regel auch in der Lage, vom Inhalt des Briefs Kenntnis zu nehmen. Mit der Kenntnisnahme selbst kann zum Zeitpunkt der üblichen Leerung des Briefkastens gerechnet werden. Bei einem privaten Empfänger ist dies spätestens der Morgen des nächsten Werktags, bei einem Geschäftsadressaten noch derselbe Tag, wenn der Brief vor Ende der Geschäftszeit eingeworfen wurde.

Fand die Kommunikation per E-Mail statt, hat der BGH in seinem Urteil vom 06.10.2022 die Frage nach dem Zugang für den unternehmerischen Geschäftsverkehr nun abschließend geklärt.

b) Wirksamwerden: Empfangsbedürftige Willenserklärung gegenüber einem Anwesenden

Ein Angebot kann jedoch auch mündlich per Telefon unterbreitet werden. In diesem Fall gelten die Regeln zum Zugang gegenüber einem Anwesenden.

Eine mündliche Erklärung gegenüber einem Anwesenden wird in der Regel mit der Abgabe wirksam. Der Zugang ist jedenfalls dann zu bejahen, wenn der Erklärende vernünftigerweise nicht daran zweifeln kann, dass ihn der Empfänger richtig und vollständig verstanden hat.

Eine schriftliche Erklärung geht bereits mit Übergabe an den Empfänger zu. Denn damit befindet sich die Erklärung in seinem Machtbereich, sodass er ab diesem Zeitpunkt von ihr Kenntnis nehmen kann.

2. Möglichkeit des Widerrufs einer Willenserklärung

Eine einmal getätigte Willenserklärung ist jedoch nicht für immer aus den Händen gegeben. Trotz Zugang kann der Erklärende seine Willenserklärung mithilfe eines Widerrufs auch zurücknehmen und so das Wirksamwerden der Erklärung verhindern.

Dies ist jedoch nur möglich, wenn dem Empfänger vor dem Zugang der Willenserklärung oder gleichzeitig mit diesem der Widerruf zugeht. Geht der Widerruf nicht zumindest gleichzeitig mit der Willenserklärung zu, ist er verspätet und die Willenserklärung wirksam.

II. Was war im BGH-Fall geschehen?

Die Frage des Zugangs bzw. des Widerrufs einer E-Mail im unternehmerischen Geschäftsverkehr bildete die zentrale Problematik des Urteils des BGH vom 06.10.2022 (Az. VII ZR 895/21).

Im zugrundeliegenden Sachverhalt stritten zwei Unternehmer über verbleibende Zahlungsansprüche aus einem Werkvertag. Die Bauherrin hatte die Gartenbaufirma mit der Erbringung von Metallbau- und Fassadenbegrünungsarbeiten an einem Bauvorhaben beauftragt. Nach Ausführung der Arbeiten bestand Uneinigkeit zwischen den Parteien über die genaue Höhe der Schlusszahlung.

Die anwaltlichen Vertreter der Firma boten der Auftraggeberin schließlich zur Erledigung der Angelegenheit per E-Mail vom 14.12.2018 um 9:19 Uhr eine Schlussabrechnung nebst Rechtsanwaltskosten i.H.v. insgesamt 15.376,58 € an. Von der Geltendmachung einer weiteren Forderung werde danach abgesehen.

Knapp 40 Minuten später erklärten die anwaltlichen Vertreter in einer zweiten E-Mail um 9:56 Uhr, dass die vorherige E-Mail um 9:19 Uhr unberücksichtigt bleiben müsse, da die Abrechnungshöhe der Schlussforderung noch durch ihre Mandantin final geprüft werden müsse. Daher könnten sie zu diesem Zeitpunkt noch nicht bestätigen, dass mit der Zahlung des zuvor genannten Betrages i.H.v. 15.376,58 € tatsächlich keine weiteren Forderungen mehr geltend gemacht würden. So belief sich die letztendliche Schlussrechnung der Auftragnehmerin vom 17.12.2018 inklusive der Rechtsanwaltskosten auf insgesamt 23.202,52 €.

Die Bauherrin überwies jedoch am 21.12.2018 den eingangs in der E-Mail vom 14.12.2018, 9:19 Uhr, bezeichneten Betrag i.H.v. insgesamt 15.376,58 € zur Erledigung der Angelegenheit.

Daraufhin erhob die beauftragte Gartenbaufirma Klage und forderte den bezüglich der finalen Schlussrechnung vom 17.12.2018 ausstehenden Differenzbetrag i.H.v. 7.825,94 €. Sie war der Meinung, die Bauherrin habe das Angebot in der ersten E-Mail um 9:19 Uhr mit der Überweisung eine Woche später nicht rechtzeitig angenommen.

Unabhängig davon könne auch nicht die übliche Annahmefrist eines Angebots von zwei bis drei Wochen angenommen werden, da die Firma ihr Angebot im Zuge der zweiten E-Mail um 9:56 Uhr widerrufen habe. Damit hätte sich die Erhebung weiterer Forderungen noch nicht erübrigt und es könne die zweite Aufstellung der Schlussrechnung geltend gemacht werden.

III. So hat der BGH entschieden

Der BGH wies die Revision zurück und lehnte wie auch die Vorinstanzen einen Anspruch der Klägerin auf Zahlung des restlichen Werklohns i.H.v. 7.825,94 € ab.

Das Gericht bestätigte, dass zwischen den Parteien ein wirksamer Vergleich zustande gekommen und daher weitere Forderungen der Auftragnehmerin gegenüber der Beklagten aus dem geschlossenen Werkvertrag erloschen seien.

1. Vergleichsangebot wirksam zugegangen, da Widerruf verspätet

Zunächst stelle die E-Mail der anwaltlichen Vertretung der Klägerin vom 14.12.2018 um 9:19 Uhr ein wirksames Angebot auf Abschluss eines Vergleichs durch Bezahlung der Schlussrechnung i.H.v. insgesamt 15.376,58 € dar. Dabei bestehe eine Bindung der Klägerin an das Angebot. Dreh- und Angelpunkt der Entscheidung war, wann dieses Angebot der Beklagten wirksam zuging 
oder ob es ggf. rechtzeitig widerrufen wurde.

Der BGH führte aus, dass das Vergleichsangebot der Klägerin mit der E-Mail vom 14.12.2018 um 9:19 Uhr der Beklagten wirksam zugegangen sei. Denn eine Willenserklärung, die gegenüber einem Abwesenden erklärt wird, wird in dem Zeitpunkt wirksam, wenn sie ihm zugeht. Sie wird dagegen nicht wirksam, wenn dem Empfänger zuvor oder gleichzeitig ein Widerruf der Erklärung zugeht.

Dabei ist für den besagten Zugang einer Willenserklärung unter Abwesenden erforderlich, dass sie so in den Bereich des Empfängers gelangt, dass dieser unter normalen Umständen den Inhalt der Erklärung zur Kenntnis nehmen kann.

Auch wenn die Frage nach dem Zugang einer E-Mail in der Rechtsprechung noch nicht abschließend geklärt sei, stehe laut BGH jedenfalls für den vorliegenden Fall der Zugang eindeutig fest. Nach Auffassung des Gerichts gehe eine E-Mail im Geschäftsverkehr unter Unternehmern in dem Zeitpunkt zu, in dem sie innerhalb der üblichen Geschäftszeiten auf dem Mailserver des Empfängers abrufbereit zur Verfügung steht.

Damit befinde sich die E-Mail so im Machtbereich des Empfängers, dass er unter normalen Umständen von ihr Kenntnis nehmen könne. Dabei sei der Zugang bei Geschäftsleuten und Behörden innerhalb der gängigen Geschäfts- / Bürozeiten direkt nach Eingang der E-Mail im elektronischen Postfach zu erwarten. Auf den tatsächlichen Abruf oder die tatsächliche Kenntnisnahme der Nachricht komme es für Zugang dagegen nicht an.

Der BGH stellte auch klar, wann ein Mailserver als Machtbereich des Empfängers, in dem ihm Willenserklärungen zugehen können, gelte. Dies sei der Fall, wenn der Empfänger durch Veröffentlichung oder sonstige Erklärungen im Geschäftsverkehr zu erkennen gibt, Rechtsgeschäfte im Wege elektronischer Erklärungen wie einer E-Mail zu tätigen.

Das Vergleichsangebot im Rahmen der E-Mail um 9:19 Uhr sei der Beklagten daher innerhalb der üblichen Geschäftszeiten wirksam zugegangen. Ein wirksamer Widerruf des Angebots durch die nachfolgende E-Mail um 9:56 Uhr scheide somit aus. Aufgrund des verspäteten Widerrufs sei die Gartenbaufirma nach wie vor an ihr Angebot aus der vorherigen E-Mail gemäß § 145 BGB gebunden gewesen.

2. Vergleichsangebot rechtzeitig angenommen

Das Angebot der Klägerin habe die Bauherrin auch rechtzeitig durch die Überweisung vom 21.12.2018 schlüssig angenommen. Die Annahmefrist bestimme sich nach den Umständen des Einzelfalls, v.a. der Zeit für die Übermittlung des Antrags, die Bearbeitungs- und Überlegungszeit des Empfängers und der Zeit für die Übermittlung der Antwort.

Danach sei vorliegend eine Annahmefrist von zwei Wochen anzusetzen, die durch die Zahlung binnen sieben Tagen gewahrt wurde. Dabei sei es ohne Belang, dass die Beklagte die Überweisung zu einem Zeitpunkt tätigte, zu dem sie aufgrund der zweiten E-Mail der Klägerin von deren Absicht zur Abstandnahme vom Vergleichsangebot wusste.

Aufgrund des verspäteten Widerrufs hätten sich die Parteien wirksam auf einen Vergleich über die Zahlung einer Schlussforderung i.H.v. 15.376,58 € geeinigt. Ein Anspruch der Klägerin auf Leistung des restlichen Werklohnes i.H.v. 7.825,94 € entfalle.

IV. Geltung der BGH-Grundsätze auch im Verhältnis zum Verbraucher?

Wie ist mit diesen Grundsätzen im E-Mail-Verkehr mit einem Verbraucher zu verfahren?

Der BGH stellte die Grundsätze zum Zugang einer E-Mail ausdrücklich in Bezug auf den unternehmerischen Geschäftsverkehr auf. Anhaltspunkte für eine Übertragung auf den E-Mail-Verkehr mit einem Verbraucher sind nicht ersichtlich. Bei Privatpersonen erwartet die Rechtsprechung nämlich nicht, dass diese ihre E-Mails mehrmals täglich abrufen. Daher gehen E-Mails Privatpersonen in der Regel erst dann zu, wenn sie die Nachricht tatsächlich abgerufen bzw. erhalten haben.

Die im Urteil getroffenen Aussagen kommen somit nur im E-Mail-Verkehr zwischen Unternehmern zum Tragen. Der B2C-Bereich ist von den formulierten Grundsätzen des BGH bislang nicht betroffen.

V. Fazit

Der Zugang von Willenserklärungen und sein genauer Zeitpunkt ist für den Rechtsverkehr von entscheidender Bedeutung. Der Zugang von E-Mails im unternehmerischen Geschäftsverkehr ist nun vom BGH endgültig entschieden. Wird dort eine E-Mail innerhalb der üblichen Geschäftszeiten auf dem Mailserver des Empfängers abrufbereit zur Verfügung gestellt, ist sie ihm in diesem Moment zugegangen.

Für den Zugang muss der Unternehmer die Nachricht nicht tatsächlich abgerufen oder zur Kenntnis genommen haben. Aufgrund des unmittelbaren Zugangs im unternehmerischen Geschäftsverkehr ist eine Willenserklärung daher vor dem Absenden genau zu kontrollieren. Selbst ein direkt im Anschluss gesendeter Widerruf wird in aller Regel verspätet sein.

Auf der Empfängerseite sollte sich der Unternehmer, der z.B. durch Veröffentlichung seiner E-Mail-Adresse zum Ausdruck bringt, hierüber erreichbar zu sein, darüber bewusst sein, dass er Willenserklärungen, die ihm über diese E-Mail-Adresse erfolgreich zugehen, gegen sich gelten lassen muss. Dies ist auch der Fall, sollte er den Posteingang zu dieser E-Mail-Adresse erst zeitverzögert bekommen 
oder unregelmäßig prüfen.

Die vom BGH aufgestellten Grundsätze gelten jedoch nur für den E-Mail-Verkehr unter Unternehmern während der üblichen Geschäftszeiten. Bei Eingang einer E-Mail außerhalb der geläufigen Geschäftszeiten wird der Zugang regelmäßig am nächsten Werktag angenommen. Ist der Empfänger der E-Mail eine Privatperson, geht die Rechtsprechung von einem Zugang mit Abruf bzw. Erhalt der Nachricht aus.

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